دعاوی تجاری – تجار و شرکت ها


دعاوی تجاری به آن دسته از دعاوی گفته می شود که حداقل یک طرف آن شخص تاجر است و به اعتبار تاجر بودن و با وصف تجارت در دادرسی حاضر می شود. دعوای خصوصی تاجر با اشخاص دیگر (مثلاً همسر خود) دعوای تجاری نیست یا دعوای بین یک تاجر و طرف معامله شخص (به غیر از معاملات راجع به کسب و کار و تجارت آن فرد) دعوای تجاری نیست. بطور کلی هر دعوایی که به واسطه کسب و کار و دارایی تاجر بین او و اشخاص دیگر پیش آید دعوای تجاری است. خاصیت تجاری داشتن یک دعوا صرفاً از جهت تأثیر یا عدم تاثیر مقررات ورشکستگی است و الا در سیستم حقوقی ما نه دادگاه ویژه ای برای رسیدگی به دعاوی تجاری وجود دارد و نه آیین دادرسی خاصی.

خدمات دفتر وکالت دادگران به شرکت ها و تجار

دفتر وکالت و مشاوره حقوقی دادگران حامی در خصوص پیگیری دعاوی راجع به چک و سایر اسناد تجاری و دعاوی ناشی از عملیات اشخاص تاجر و شرکت های تجاری خدمات زیر را به هموطنان عزیز مقیم ایران و ایرانیان مقیم خارج از کشور ارائه می نماید:

  • اقامه دعوای حقوقی مطالبه وجه چک و سایر اسناد تجاری و اسناد رسمی و عادی (سفته، برات، رسید عادی، فاکتور فروش، قبض انبار، بارنامه و…) (وکیل چک – وکیل سفته – وکیل تاجر)
  • اقامه دعوای کیفری (درخواست مجازات) علیه صادر کننده چک بلامحل و جلب متهم.
  • جلب متهم صدور چک بلامحل و حسب مورد ورود به مخفیگاه متهم جهت جلب.
  •  درخواست صدور اجرائیه ثبتی و ممنوعیت خروج بدهکار از کشور و توقیف اموال و دارائیهای صادر کننده چک بلامحل (تأمین خواسته).
  •  طرح و دفاع از دعوای ورشکستگی تاجر و شرکت های تجاری.
  •  در صورت تمایل موکل و توافق طرفین، اجرای احکام حقوقی و کیفری راجع به مطالبات تجاری و مدنی قابل پیگیری است.
  • در مورد درخواست اعمال ماده ۲ قانون نحوه اجرای محکومیت های مالی و جلب و حبس متهم علیه ظهر نویس و ضامن اسناد تجاری هم می توان اقامه دعوا نمود و تحت شرایطی می توان توقیف اموال این افراد را هم درخواست نمود.
  •  کلیه پرونده ها توسط دو وکیل پایه یک دادگستری و البته با یک دستمزد پیگیری می شود.
  •  در صورت تمایل پرونده شما توسط وکیل آقا و یا وکیل خانم قابل پیگیری است.


همیشه توصیه ما این بوده است که کوچکترین توافقات و تعاملات مالی خود را مکتوب کرده و به امضاء طرفین برسانید و یا ادامه و پایان یک رابطه مالی مشترک را در قالب یک صورتجلسه حفظ و ضبط نمایید. کمترین حسن مکتوب کردن روابط حقوقی بین افراد این است که امکان اثبات برای طرفین در صورت بروز اختلاف فراهم می شود و نیز در بسیاری از مواقع طرفین فکر خطا و خلف وعده را به ذهن راه نمی دهند. به همین منظور صورتجلسات مالی و تسویه حساب های دوره ای بین افرادی که با هم معامله و مراوده مالی مستمر دارند ضروری است. در ادامه یک نمونه صورتجلسه راجع به تسویه حساب های مالی بین طرفین جهت اطلاع و ایجاد ذهنیت برای مخاطبان آورده می شود.

متن صورتجلسه تسویه حساب های مالی

به موجب این صوررتجلسه و قرارداد بین آقایان رضا …. (فروشنده) و اسماعیل ….. ( خریدار) و پیرو مبایعه نامه شماره …. مورخ ۹۸/۱۰/۲۶ با موضوع انتقال یک آپارتمان ۷۰ متری واقع در تهران، پیروزی ……….. به همراه پارکینگ غیر مزاحم و انباری و جمیع توابع و ملحقات معمول و متعارف از جمله انشعاب آب و گاز و کابینت و آشپزخانه و غیره که در قرارداد و مبایعه نامه مورد اشاره مورد انتقال قرار گرفته و فروشنده که سازنده آن ساختمان نیز هست صاحب ۴۰ درصد از مورد مشارکت بوده و به موجب این قرارداد یک آپارتمان به متراژ ۷۵ متر مربع را از آن مجموعه به خریدار منتقل می نماید.

لازم به توضیح و تأکید است که ثمن معامله از محل مطالبات قبلی خریدار از فروشنده به طور کامل محاسبه و پرداخت شده است و فقط مبلغ یکصد میلیون تومان از ثمن معامله همزمان با تنظیم سند قطعی و رسمی در دفترخانه از سوی خریدار به فروشنده پرداخت می گردد. طبیعی و بدیهی است در صورت خلف وعده و تخلف فروشنده از انجام تعهد خویش در تحویل و انتقال آپارتمان موضوع معامله، ایشان مسئول و متعهد و موظف خواهد بود آپارتمانی به متراژ ۷۵ متر مربع یا ثمن آن را به نرخ روز و زمان اداء تعهد (به تشخیص خریدار) به ایشان رد و تسلیم و تحویل نماید.

در صورتی که مورد معامله مستحق للغیر درآید، همانطور که در بند ۳ ماده ۵ قرارداد نیز آمده است فروشنده علاوه بر امکان الزام به تحویل یک واحد آپارتمان به ارزش و معادل آپارتمان موضوع معامله و یا رد ارزش آپارتمان به نرخ روز و زمان مطالبه خریدار، ملزم است وجه التزامی از قرار ۵۰ درصد ثمن معامله به خریدار پرداخت کند. به عبارت دیگر در صورت عدم امکان تحویل آپارتمان موضوع قرارداد مورد اشاره، تعهد فروشنده به تحویل و تملیک آپارتمانی به همان متراژ و به همان ارزش و در همان منطقه خواهد بود و در صورت عدم امکان الزام، متعهد و مسئول به پرداخت ارزش روز آن آپارتمان می باشد.

امضای خریدار     

امضای فروشنده             

امضای شاهد


افراد برای تفکیک دارایی و تجزیه اموال خود و جلوگیری از سرایت ریسک فعالیت های تجاری به اموال شخصی معمولاً به سراغ تاسیس و تشکیل شرکت تجاری می روند. انحلال شرکت های تجاری و پایان دادن به عمر شرکت معمولاً از ابتدا مورد توجه و حساسیت موسسین نیست و از همین رو بسیار متداول است که شرکت ها پس از مدتی بدلیل عدم پیش بینی روش انحلال به بن بست خورده و شرکا به جای هم افزایی دچار رقابت بر سر خنثی کردن اراده های کیدیگر می شوند.در هر حال در صورت عدم پیش بینی راه انحلال در اساسنامه یا شرکت نامه گریزی جز توسل به راه های مستقیم و غیر مستقیم قانونی وجود ندارد!!!

لایحه دفاعیه – خروج شریک از شرکت – مزایده و فروش

ریاست محترم شعبه ۱۱۳ دادگاه حقوقی تهران

با سلام و احترام؛

عطف به پرونده کلاسه ….. به وکالت از خواهان جهت تکمیل توضیحات ارائه شده در جلسه رسیدگی موارد ذیل را به استحضار عالی می رساند:

1- شرکت …… (سهامی خاص) در تاریخ ۱۳۹۵/۰۹/۰۲ تاسیس شده و سرمایه اولیه آن مبلغ یک میلیارد تومان می باشد.

2- سهام شرکت مذکور به ۱۰ هزار سهام ۱۰۰ هزار تومانی با نام تقسیم شده است.

3- از مبلغ مربوط به سرمایه کلی شرکت ۳۵ درصد آن مطابق ماده ۶ لایحه اصلاح قانون تجارت، مبلغ ۳۵۰ میلیون تومان آن طی گواهی بانکی به شماره … مورخ ۹۵/۰۸/۲۴ نزد بانک ملی شعبه خیابان پاسداران سپرده شده است.

4- طبق مدارک پیوست، از کل  سرمایه شرکت تعداد ۱۰۰۰ سهم یعنی مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان در تعهد به خوانده محترم خانم اعظم …… می باشد.

5- خوانده محترم مبلغ اسمی تعهد شده را پرداخت ننموده و طبق گواهی پیوست تمامی آن توسط شرکت (بقیه موسسین) پرداخت شده تا شرکت ثبت گردد.

6- طبق اخطاریه و آگهی پیوست، به خوانده محترم اعلام شده تا ظرف مهلت مقرر نسبت به پرداخت مبلغ تعهد شده سهام اقدام نماید اما متاسفانه ایشان هیچ گونه اقدامی در این خصوص انجام نداده اند و علیرغم اینکه مدعی پرداخت این مبلغ هستند، هیچ گونه مدرکی در این خصوص ارائه ننموده اند.

7- ماده ۳۵ لایحه اصلاح قانون تجارت مقرر می دارد در صورتی که صاحب سهام مبلغ اسمی سهام را پرداخت نکرده باشد، شرکت جهت مطالبه آن ملزم به نشر آگهی در روزنامه مربوط به آگهی های شرکت بوده و به صاحب سهم مهلت معقولی جهت پرداخت می دهد و صاحب سهام موظف به پرداخت مبلغ اسمی به علاوه خسارت دیرکرد می باشد و اگر پس از گذشت یک ماه از آگهی مبلغ اسمی و خسارت پرداخت نشود، در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و در غیر اینصورت از طریق مزایده به فروش خواهد رساند. حال در خصوص خوانده نیز، ابتدا به خوانده اخطار و سپس توسط روزنامه آگهی شده تا مبلغ اسمی سهام به مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان را پرداخت نماید اما ایشان اقدامی ننموده است بنابراین طبق ماده فوق الاشاره می بایست سهام مذکور با طی تشریفات قانونی و نشر آگهی در روزنامه و  انجام مزایده به فروش برسد.

ریاست محترم دادگاه، با عنایت به مدارک ارائه شده خوانده متعهد به پرداخت مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان مبلغ اسمی سهام بوده که گواهی پیوست اثبات کننده عدم پرداخت آن از جانب وی می باشد. لذا با عنایت به مراتب فوق، رسیدگی و صدور حکم شایسته مبنی بر طی تشریفات قانونی مزایده و فروش سهام خوانده جهت پرداخت مبلغ اسمی سهام مطابق تصریح ماده ۳۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت،  مورد استدعاست.

با تشکر و تجدید احترام

وکیل دادگستری خواهان      

جهت ارتباط با وکیل متخصص شرکت ها کلیک کنید  – 88019243